西寧特殊鋼股份有限公司

2020年度獨(dú)立董事述職報告
王富貴

在2020年度，作為西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨(dú)立董事，嚴(yán)格按照《公司法》《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，忠實(shí)履行獨(dú)立董事的職責(zé)，謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使獨(dú)立董事權(quán)利，全面踐行獨(dú)立董事義務(wù)。出席、審議董事會各項(xiàng)議案，并對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，維護(hù)了全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益，充分發(fā)揮了獨(dú)立董事的作用?，F(xiàn)將我在2020年度的工作情況報告如下：

一、出席董事會會議情況  

2020年度公司董事會召開了11次會議，本人出席會議11次；公司召開股東大會5次，出席5次。本人對本年度提交董事會及股東大會審議的提案進(jìn)行了詳細(xì)的審議，并且認(rèn)為公司兩會的召集召開符合法定程序，重大經(jīng)營決策事項(xiàng)和其他重大事項(xiàng)均履行了相關(guān)的審批程序，合法有效，本人對提交董事會審議的全部議案就其授權(quán)的范圍、合理性和風(fēng)險進(jìn)行審慎判斷，經(jīng)認(rèn)真審議均投出贊成票，沒有反對、棄權(quán)的情形。

二、發(fā)表獨(dú)立意見情況 

2020年度，本人恪盡職守，詳細(xì)了解公司運(yùn)作情況，與公司其他兩位獨(dú)立董事就相關(guān)事項(xiàng)共同發(fā)表獨(dú)立意見如下：

1.2020年4月2日，在公司八屆十次董事會會議上就公司2020年度對外擔(dān)保計劃事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見；

2.2020年4月28日，在公司八屆十一次董事會會議上，就公司利潤分配、內(nèi)部控制評價報告、聘請2020年度財務(wù)和內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)、會計政策變更及日常關(guān)聯(lián)交易等發(fā)表了獨(dú)立董事意見；

3.2020年7月29日，在公司八屆十三次董事會會議上，就公司對子公司西寧特殊鋼新材料科技有限公司提供擔(dān)保事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立董事意見；

4.2020年11月5日，在公司八屆十七次董事會會議上，就公司第一期員工持股計劃存續(xù)期展期事項(xiàng)、日常關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨(dú)立意見；

5.2020年12月1日，在公司八屆十八次董事會會議上，就董事會成員變動、高級管理人員變動事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見；

6.2020年12月22日，在公司八屆十九次董事會會議上，就公司日常關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨(dú)立意見。

三、專業(yè)委員會履職情況

作為董事會薪酬與考核委員會主任委員，對公司董事和高管人員的履職情況進(jìn)行監(jiān)督，2020年度，薪酬與考核委員會召開了2次會議，一方面審查了公司董事及高級管理人員的履職情況并對其進(jìn)行年度績效考評，確認(rèn)其薪酬與獎金情況；另一方面審查公司薪酬制度執(zhí)行情況，為公司推進(jìn)薪酬制度改革工作發(fā)揮了積極作用。

作為董事會提名委員會的委員，2020年參加了3次會議，審議了《關(guān)于聘任高級管理人員的議案》《關(guān)于董事會成員變動的議案》等議案，重點(diǎn)對各候選人是否存在市場禁入情況、專業(yè)能力、職業(yè)素養(yǎng)等方面進(jìn)行嚴(yán)格審查，保障公司相關(guān)決策流程的合法、合規(guī)。

作為審計委員會委員，2020年共參加12次會議，主要對日常關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保計劃等議案進(jìn)行了審議，較好地履行了職責(zé)。

四、在保護(hù)投資者權(quán)益方面所做的工作

1.進(jìn)一步加強(qiáng)與公司董事、監(jiān)事和管理層的溝通，密切關(guān)注公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動，加強(qiáng)對公司的管理，對于公司可能產(chǎn)生的經(jīng)營風(fēng)險，發(fā)現(xiàn)后及時向公司匯報并利用自身專業(yè)知識，提出相應(yīng)的解決方案，為促進(jìn)公司發(fā)展貢獻(xiàn)力量。

2.高度重視公司的信息披露工作，加大對信息披露相關(guān)制度、規(guī)則等的學(xué)習(xí)，監(jiān)督公司嚴(yán)格按照《上市公司信息披露管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律法規(guī)和《公司章程》《信息披露事務(wù)管理制度》的有關(guān)規(guī)定，確保公司信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

3.進(jìn)一步提高履職能力和議事能力，為公司事項(xiàng)的科學(xué)決策和風(fēng)險防范提供更好的意見和建議。一方面加強(qiáng)對有關(guān)公司法人治理結(jié)構(gòu)和中小投資者權(quán)益保護(hù)等方面知識的學(xué)習(xí)；另一方面加強(qiáng)與其他董事、監(jiān)事及管理層的溝通，深入了解公司生產(chǎn)經(jīng)營情況，保護(hù)股東特別是中小股東的合法權(quán)益 。

特此報告。

2021年4月27日

西寧特殊鋼股份有限公司

2020年度獨(dú)立董事述職報告

程友海

本人作為西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱 “公司”）的獨(dú)立董事，在2020年度工作中，繼續(xù)嚴(yán)格遵守《公司法》《證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》《獨(dú)立董事工作制度》《獨(dú)立董事年報工作制度》等制度的規(guī)定，勤勉地履行獨(dú)立董事的職責(zé)，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，積極維護(hù)公司合法權(quán)益和全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。現(xiàn)將2020年度本人履行獨(dú)立董事職責(zé)的工作情況述職如下：

一、出席董事會會議情況

2020年度，本人共出席董事會11次。認(rèn)真審議董事會的各項(xiàng)議案，利用自身專業(yè)知識，獨(dú)立、客觀、審慎地行使表決權(quán)，并對會議審議的相關(guān)議案提出專業(yè)意見和意見，未對相關(guān)議案提出異議，也沒有出現(xiàn)棄權(quán)票、反對票及無法發(fā)表意見的情況。

二、發(fā)表獨(dú)立意見情況 

2020年度，本人恪盡職守，詳細(xì)了解公司運(yùn)作情況，與公司其他兩位獨(dú)立董事就相關(guān)事項(xiàng)共同發(fā)表獨(dú)立意見如下：

1.2020年4月2日，在公司八屆十次董事會會議上就公司2020年度對外擔(dān)保計劃事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見；

2.2020年4月28日，在公司八屆十一次董事會會議上，就公司利潤分配、內(nèi)部控制評價報告、聘請2020年度財務(wù)和內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)、會計政策變更及日常關(guān)聯(lián)交易等發(fā)表了獨(dú)立董事意見；

3.2020年7月29日，在公司八屆十三次董事會會議上，就公司對子公司西寧特殊鋼新材料科技有限公司提供擔(dān)保事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立董事意見；

4.2020年11月5日，在公司八屆十七次董事會會議上，就公司第一期員工持股計劃存續(xù)期展期事項(xiàng)、日常關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨(dú)立意見；

5.2020年12月1日，在公司八屆十八次董事會會議上，就董事會成員變動、高級管理人員變動事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見；

6.2020年12月22日，在公司八屆十九次董事會會議上，就公司日常關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨(dú)立意見。

三、任職董事會各專門委員會的工作情況 

作為董事會專業(yè)委員會成員，勤勉踐行職責(zé)，積極參與董事會各項(xiàng)決策事項(xiàng)，充分利用自身的專業(yè)知識為公司發(fā)展提供專業(yè)意見。并且，及時關(guān)注外部環(huán)境 、行業(yè)政策、產(chǎn)品更迭等對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響，以促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)行。

作為提名委員會主任委員，2020年組織召開了3次會議，審議了《關(guān)于聘任高級管理人員的議案》《關(guān)于董事會成員變動的議案》等議案，重點(diǎn)對各候選人是否存在市場禁入情況、專業(yè)能力、職業(yè)素養(yǎng)等方面進(jìn)行嚴(yán)格審查，保障公司相關(guān)決策流程的合法、合規(guī)。

作為審計委員會委員，2020年共參加12次會議，主要對日常關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保計劃等議案進(jìn)行了審議，較好地履行了職責(zé)。

作為董事會薪酬與考核委員會委員，2020年共參加2次會議，審查了公司董事及高級管理人員的職責(zé)履行情況并對其進(jìn)行年度績效考評，確認(rèn)其薪酬與獎金情況；審查了公司薪酬制度執(zhí)行情況，在推進(jìn)公司一系列薪酬制度改革方面發(fā)揮了積極作用。

四、對公司治理結(jié)構(gòu)及經(jīng)營管理的調(diào)查

本人通過走訪調(diào)研、查閱相關(guān)文件資料，及時進(jìn)行調(diào)查，向相關(guān)部門和人員進(jìn)行了解，并利用自身的專業(yè)知識獨(dú)立、 在工作中保持充分的獨(dú)立性，能夠正確認(rèn)識和了解公司當(dāng)前的生產(chǎn)經(jīng)營情況。同時在公司對外擔(dān)保、日常關(guān)聯(lián)交易等相關(guān)事項(xiàng)，謹(jǐn)慎且充分發(fā)表相關(guān)意見，切實(shí)維護(hù)了公司和全體股東特別是中小投資者的利益。

五、培訓(xùn)和學(xué)習(xí)情況 

為更好的履行獨(dú)立董事職責(zé)，進(jìn)一步提升履職水平，在2020年度中，積極學(xué)習(xí)相關(guān)法律、法規(guī)和各項(xiàng)規(guī)章制度，多次深入學(xué)習(xí)新《證券法》，以增強(qiáng)規(guī)范運(yùn)作意識和風(fēng)險責(zé)任意識。同時，全面了解上市公司管理的各項(xiàng)制度，加深對公司法人治理層面的認(rèn)識，為公司科學(xué)決策和風(fēng)險防范提供更優(yōu)質(zhì)的建議，促進(jìn)公司進(jìn)一步規(guī)范運(yùn)作。

在今后的履職過程中，將進(jìn)一步勤勉、謹(jǐn)慎履行職責(zé)，充分發(fā)揮獨(dú)立作用并提出專業(yè)意見和建議，切實(shí)維護(hù)公司及全體股東利益，為提高公司治理水平和可持續(xù)發(fā)展貢獻(xiàn)力量。

特此報告。

2021年4月27日

西寧特殊鋼股份有限公司

2020年度獨(dú)立董事述職報告

衛(wèi)俊

本人作為西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨(dú)立董事，本著客觀、公正、獨(dú)立的原則，在2020年度嚴(yán)格按照《公司法》《公司章程》《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事的指導(dǎo)意見》《公司獨(dú)立董事工作制度》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和要求，勤勉盡責(zé)，及時了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營及發(fā)展情況，積極出席股東會和董事會等會議，謹(jǐn)慎獨(dú)立地發(fā)表意見，充分踐行獨(dú)立董事的職責(zé)，維護(hù)了公司和中小投資者的合法權(quán)益。現(xiàn)將履行獨(dú)立董事職責(zé)情況匯報如下：

一、會議出席及投票情況

2020年度本人在職期間，公司共召開董事會11次，每次會議召開前，都認(rèn)真審閱議案，主動詢問和獲取所需要的情況和資料；會議召開期間，詳細(xì)聽取公司管理層的匯報，積極參與對各項(xiàng)議案的討論，利用自身專業(yè)知識，獨(dú)立、客觀、審慎地行使表決權(quán)，并提出合理化的意見和建議。對各次董事會會議審議的相關(guān)議案均投了贊成票，對董事會所提議案及其他事項(xiàng)沒有出現(xiàn)棄權(quán)票、反對票和無法發(fā)表意見的情況。

二、專業(yè)委員會履職情況

本人作為董事會專業(yè)委員會成員，按照《上市公司治理準(zhǔn)則》的相關(guān)要求，本人在各專業(yè)委員會中任職。公司各專業(yè)委員會各司其職，各盡其責(zé)，均能規(guī)范運(yùn)行。

作為審計委員會主任委員，2020年共組織召開12次會議，主要對日常關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保計劃等議案進(jìn)行了審議，較好地履行了職責(zé)。本人運(yùn)用自身的專業(yè)知識為公司發(fā)展提供專業(yè)意見，與公司保持密切聯(lián)系，關(guān)注外部環(huán)境及市場變化對公司的影響，關(guān)注行業(yè)政策及公司產(chǎn)品相關(guān)技術(shù)方面的前沿信息，對公司的發(fā)展、內(nèi)部控制制度建設(shè)等提出建設(shè)性意見。

作為提名委員會委員，2020年參加了3次會議，重點(diǎn)對各候選人是否存在市場禁入情況、專業(yè)能力、職業(yè)素養(yǎng)等方面進(jìn)行嚴(yán)格審查，保障公司相關(guān)決策流程的合法、合規(guī)。

作為董事會薪酬與考核委員會委員，2020年參加2次會議，審查了公司董事及高級管理人員的職責(zé)履行情況并對其進(jìn)行年度績效考評，確認(rèn)其薪酬與獎金情況；審查了公司薪酬制度執(zhí)行情況，在推進(jìn)公司一系列薪酬制度改革方面發(fā)揮了積極作用。

三、保護(hù)投資者權(quán)益方面的工作

1.持續(xù)關(guān)注公司的信息披露工作，學(xué)習(xí)相關(guān)信息披露規(guī)定及制度，并督促公司嚴(yán)格按照《上海證券交易所上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律、法規(guī)的要求完善公司信息披露管理制度，確保公司信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

2.根據(jù)《公司法》《上海證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律、法規(guī)的要求，盡職履責(zé)，審慎地行使表決權(quán)和發(fā)表意見，以保證全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。

四、聘任會計師事務(wù)所情況

公司股東大會審議通過了續(xù)聘大華會計師事務(wù)所為2020年度財務(wù)報告和內(nèi)控報告的審計機(jī)構(gòu)，我認(rèn)為該事務(wù)所具備證券、內(nèi)控審計資質(zhì)條件，出具的各項(xiàng)報告能真實(shí)、準(zhǔn)確地反映公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，公司聘請會計師事務(wù)所的決策程序合法有效。

五、總體評價

2020年度，我們嚴(yán)格遵守《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和《公司章程》《獨(dú)立董事工作制度》的規(guī)定和要求，盡心履職，規(guī)定，對公司涉及到經(jīng)營管理、風(fēng)險控制、財務(wù)運(yùn)作等事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立董事意見。同時，我們保持與公司董事會、監(jiān)事會、管理層的良好溝通，促進(jìn)公司更加規(guī)范治理及運(yùn)作，維護(hù)了公司整體利益和全體股東尤其是中小投資者的合法權(quán)益。

2021年，將繼續(xù)秉持謹(jǐn)慎、勤勉的工作原則，切實(shí)發(fā)揮獨(dú)立董事職責(zé)，繼續(xù)深入學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)，加強(qiáng)對公司生產(chǎn)經(jīng)營等方面的了解，加強(qiáng)與經(jīng)營層之間的溝通和交流，科學(xué)決策董事會相關(guān)事項(xiàng)，切實(shí)維護(hù)公司整體利益和全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。

 特此報告。

                             2021年4月27日