股票代碼：600117    股票簡稱：*ST西鋼     公告編號：臨2024-048

西寧特殊鋼股份有限公司

關于為全資子公司提供抵押擔保的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示

l被擔保人名稱：本次擔保涉及被擔保單位共計一家，為青海西鋼再生資源綜合利用開發(fā)有限公司（以下簡稱“西鋼資源”）。

l本次抵押擔保額度：新增擔保金額3,000萬元。

l本次抵押擔保計劃期間：擔保的期限以擔保合同為準。

l本次抵押擔保無反擔保。

l本次抵押擔保已經(jīng)公司十屆四次董事會審議通過，無需提交公司股東大會審議批準。

一、擔保情況概述

為滿足西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司西鋼資源生產(chǎn)經(jīng)營所需的流動資金，經(jīng)公司十屆四次董事會審議通過，擬從郵政儲蓄銀行青海省分行申請期限一年，人民幣金額3,000萬元整的小微企業(yè)借款，公司以預計評估價值為6,500萬元的土地及附屬建筑物提供抵押。

截止公告披露日，公司及其控股子公司實際擔保余額為零。公司于2024年1月31日披露對西藏博利建筑新材料科技有限公司的擔保事項尚在推進過程中，除此之外公司未對股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供的擔保。據(jù)此，本次新增加實際發(fā)生額取決于被擔保方與銀行等金融機構的借款事項是否實施。

二、被擔保人基本情況

（一）青海西鋼再生資源綜合利用開發(fā)有限公司

1.基本情況

注冊資本：人民幣35,000萬元

成立日期：2018年9月30日

法定代表人：付君

注冊地點：青海省西寧市城北區(qū)柴達木西路52號

經(jīng)營范圍：再生資源銷售；再生資源加工；技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；資源循環(huán)利用服務技術咨詢；生產(chǎn)性廢舊金屬回收；非金屬廢料和碎屑加工處理；金屬材料銷售；金屬廢料和碎屑加工處理；固體廢物治理；耐火材料銷售；耐火材料生產(chǎn)；橡膠制品制造；石灰和石膏制造；石灰和石膏銷售；普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）；土地使用權租賃；機械設備租賃；非居住房地產(chǎn)租賃；生產(chǎn)線管理服務；洗染服務；儀器儀表銷售；管道運輸設備銷售；電子元器件批發(fā)；消防器材銷售；再生資源回收（除生產(chǎn)性廢舊金屬）；包裝專用設備銷售；花卉種植；園藝產(chǎn)品種植；鋼壓延加工；鋼、鐵冶煉等（依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動,具體經(jīng)營項目以審批結果為準）。

2.最近一年及近一期主要財務指標

截止2023年12月31日，經(jīng)審計，西鋼資源資產(chǎn)總額為50,838.97萬元，負債總額4,563.21萬元，凈資產(chǎn)46,275.76萬元；2023年度營業(yè)收入15,880.14萬元，凈利潤-3,613.41萬元。

截止2024年3月31日，未經(jīng)審計，西鋼資源資產(chǎn)總額為50,073.53萬元，負債總額4,013.57萬元，凈資產(chǎn)46,059.96萬元；2024年一季度營業(yè)收入3,304.49萬元，凈利潤-215.80萬元。

3.公司持有西鋼資源100%股權，西鋼資源系本公司全資子公司。

三、擔保主要內容

具體情況如下：

（一）擔保方式：抵押擔保。

（二）擔保金額：3,000萬元。

（三）抵押物評估價值約：6,500萬元。

（三）擔保期限及相關授權

本次對外提供擔保的具體期限以擔保合同為準；

本次計劃擔保事項尚需銀行和相關金融機構審核同意，在相關協(xié)議簽署前，授權公司經(jīng)營班子根據(jù)金融機構的要求在擔保的額度范圍內調整擔保方式并簽署擔保文件。

（四）擔保事項的審批程序

本次對外抵押擔保事項已經(jīng)公司十屆四次董事會審議通過，無需提交公司股東大會審議批準。

四、董事會意見

公司董事會認為：被擔保方系公司全資子公司，資產(chǎn)權屬清晰，經(jīng)營狀況較好，償債能力較強，且公司對其日常經(jīng)營活動及決策能夠有效掌握，財務風險處于可控范圍之內，對其提供擔保有利于被擔保方生產(chǎn)經(jīng)營的順利開展，具有必要性。公司擬同意以預計評估價值6,500萬元的土地及附屬建筑物提供抵押，為全資子公司西鋼資源在郵政儲蓄銀行青海省分行申請期限一年，人民幣金額3,000萬元整的小微企業(yè)借款。

五、獨立董事專門會議意見

（一）公司本次對外擔保是為了確保子公司生產(chǎn)經(jīng)營的持續(xù)、穩(wěn)健發(fā)展，滿足其融資需求。根據(jù)公司目前的經(jīng)營情況和未來的經(jīng)營計劃，被擔保公司有完善的還款計劃且有能力償還借款。

（二）公司承擔的擔保風險可控，沒有損害公司股東，特別是中小股東的利益。

（三）公司建立了較為完善的對外擔保風險防范制度，對外擔保嚴格按規(guī)定履行審批程序，且公司內部由財企部、證券合規(guī)部等部門相互監(jiān)督，保證擔保行為的規(guī)范。

（四）本次擔保符合法律法規(guī)的規(guī)定，符合公司經(jīng)營發(fā)展的要求，是可行的，本次擔保遵循了公平、公正、公開的原則，維護了全體股東和中小股東的利益。

根據(jù)《公司章程》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》相關規(guī)定，本次抵押擔保無需提交公司股東大會審議批準。

六、擔保履行的程序

本次擔保已經(jīng)公司第十屆董事會第四次會議審議通過。上述擔保的議案在提交公司董事會審議前已經(jīng)獲得公司獨立董事專門會議認可；董事會審議擔保議案時，獨立董事均已發(fā)表了同意上述擔保的獨立意見。

公司審計委員會已對本次擔保計劃進行了審核，認為本項擔保符合法律法規(guī)的規(guī)定，符合公司經(jīng)營發(fā)展的要求，是可行的，同時本次抵押擔保事項不存在損害公司或股東利益的情形。

七、公司累計對外擔保數(shù)量及逾期擔保數(shù)量

截止公告披露日，公司及其控股子公司實際對外擔保余額為零；公司對控股子公司提供的擔保余額為零；公司對關聯(lián)人提供的擔保余額為零。公司無逾期對外擔保情形。

八、備查文件目錄

1.公司十屆四次董事會決議；

2.西鋼資源營業(yè)執(zhí)照。

特此公告。 

西寧特殊鋼股份有限公司董事會

 2024年4月29日