證券代碼：600117　   證券簡稱：*ST西鋼　   編號：臨2024-041

西寧特殊鋼股份有限公司

關(guān)于上海證券交易所對公司2023年年度報告的信息披露監(jiān)管問詢函回復(fù)的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

固定資產(chǎn)減值風(fēng)險：公司的主要固定資產(chǎn)由軋鋼煉鋼資產(chǎn)組構(gòu)成，期末固定資產(chǎn)賬面凈值75.28億元，2023年度未計提減值準(zhǔn)備，若相關(guān)資產(chǎn)組未來收益不及預(yù)期，將存在減值風(fēng)險。

西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”或“西寧特鋼”）于2023年3月29日收到上海證券交易所出具的上證公函【2024】0239號《關(guān)于西寧特殊鋼股份有限公司2023年年度報告的信息披露監(jiān)管問詢函》（以下簡稱“《問詢函》”）。公司收到《問詢函》后，積極組織相關(guān)部門并會同年報審計機構(gòu)大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）就《問詢函》所提的問題進行逐項落實。現(xiàn)就問詢函中的有關(guān)問題回復(fù)如下：

“1.關(guān)于債務(wù)重組收益。2023年度，你公司因執(zhí)行《重整計劃》確認(rèn)債務(wù)重組收益金額45.98億元。請公司：補充披露債務(wù)重組收益的計算過程及依據(jù)，是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定。請年審會計師發(fā)表意見。”

公司回復(fù)：

按照《西寧特殊鋼股份有限公司重整計劃》（以下簡稱：《重整計劃》）中的債權(quán)清償方案：普通債權(quán)中，稅款滯納金按照45%的比例進行現(xiàn)金清償，剩余55%債權(quán)予以豁免，未獲清償部分西寧特鋼不再承擔(dān)清償責(zé)任。

剩余普通債權(quán)中，以債權(quán)人為單位，每家債權(quán)人35萬元以下(含35萬元)債權(quán)部分以現(xiàn)金方式予以全額清償。超過35萬元的部分，按照其具體金額大小，又區(qū)分為以下情形：

(1)對于超過35萬元但小于或等于2,000萬元的債權(quán)部分,債權(quán)人有權(quán)在如下兩種方式中選擇一種獲得清償:

①方案一:其中10%的比例以留債10年的方式獲得清償,剩余90%的比例按照統(tǒng)一的價格通過西寧特鋼股票抵債的方式獲得清償。

②方案二:其中10%的比例按照65%的清償率打折現(xiàn)金清償，剩余部分予以豁免，西寧特鋼不再承擔(dān)清償責(zé)任，剩余90%的比例按照統(tǒng)一的價格通過西寧特鋼股票抵債的方式獲得清償。

(2)超過2,000萬元的債權(quán)部分，按照10%的比例以留債10年的方式獲得清償，剩余90%的比例通過西寧特鋼股票抵債的方式獲得清償。

以上股票抵債的價格均為7.99元/股。

截止2023年12月31日，公司收到申報并確認(rèn)的普通債權(quán)總金額842,623萬元，其中：現(xiàn)金清償20,411萬元、留債清償金額77,307萬元、股票清償739,515萬元、債權(quán)豁免5,390萬元。普通債權(quán)具體如下：

單位：萬股、萬元

按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則-12號債務(wù)重組》第十三條規(guī)定“以多項資產(chǎn)清償債務(wù)或者組合方式進行債務(wù)重組的，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則第十一條和第十二條的規(guī)定確認(rèn)和計量權(quán)益工具和重組債務(wù)，所清償債務(wù)的賬面價值與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的賬面價值以及權(quán)益工具和重組債務(wù)的確認(rèn)金額之和的差額，應(yīng)當(dāng)計入當(dāng)期損益。”公司執(zhí)行《重整計劃》過程中，通過股票清償債權(quán)金額73.95億元，用于清償?shù)墓善睌?shù)量為92,555萬股，其中：根據(jù)債務(wù)重組準(zhǔn)則第十一條確認(rèn)資本公積28.51億元、根據(jù)債務(wù)重組準(zhǔn)則第十三條確認(rèn)重整收益45.44億元；債權(quán)豁免收益0.54億元，合計重組收益45.98億元。重整收益計算過程如下：

單位：萬股、萬元

備注：普通債權(quán)金額在35萬元至2,000萬元有243家債權(quán)人需按照方案二清償，債權(quán)金額合計47,264萬元，豁免收益計算過程為（47,263萬元-35萬元*243家）*10%*35%=1,356萬元。

普通債權(quán)金額在2,000萬元以上的有5家債權(quán)人需按照方案二清償，豁免收益計算過程為（2,000萬元-35萬元）*10%*35%*5家，豁免收益344萬元。

年審會計師意見：

我們按照中國注冊會計師審計準(zhǔn)則的規(guī)定對西寧特鋼2023年度財務(wù)報表執(zhí)行了審計工作，旨在對西寧特鋼2023年度財務(wù)報表的整體發(fā)表審計意見。

針對上述事項我們實施的重要審計程序包括：

（1）獲取并檢查西寧特鋼重整計劃中涉及的關(guān)鍵資料，包括《民事裁定書》、《重整計劃》、《重整計劃執(zhí)行情況的監(jiān)督報告》等。

（2）對西寧特鋼的管理人進行訪談，了解公司債權(quán)人申報流程，了解管理層對未申報債權(quán)的債權(quán)性質(zhì)判斷。

（3）根據(jù)管理人提供確定的審查金額，與法院一債會、二債會裁定的公司債權(quán)金額進行核對后，結(jié)合管理人提供的公司債權(quán)人選擇方案，根據(jù)重整計劃重新計算公司留債金額，并與公司賬面最終留債金額相核對。

（4）根據(jù)管理人審查確定及西寧中院裁定確認(rèn)的公司債務(wù)金額重新計算重整收益，并檢查公司賬面確認(rèn)重整收益金額。

（5）對公司賬面剩余的非破產(chǎn)重整形成的債務(wù)，將按客商核對檢查相關(guān)合同、發(fā)票、結(jié)算單等，檢查是否均為重整受理日后形成的公司債務(wù)金額，并對以上余額進行抽樣發(fā)函。

（6）評價公司管理層關(guān)于抵債股票公允價格以及重整計劃執(zhí)行完畢時點判斷的合理性，復(fù)核公司破產(chǎn)重整收益的計算以及賬務(wù)處理的正確性。

（7）檢查公司破產(chǎn)重整相關(guān)信息在財務(wù)報表中的列報和披露情況。

根據(jù)我們按照相關(guān)審計準(zhǔn)則執(zhí)行的審計程序,并核查上述情況說明，公司所載資料在所有重大方面與我們在審計西寧特鋼2023年度財務(wù)報表過程中所取得的資料以及了解的信息相符，西寧特鋼債務(wù)重組收益的確認(rèn)符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定。

“2.關(guān)于債務(wù)清償安排。年報顯示，你公司長期應(yīng)付款余額21.86億元，主要為重整債權(quán)留債清償金額。請公司：根據(jù)重整計劃及相關(guān)安排，分年度披露重整完成后的留債期間預(yù)計償債金額，并結(jié)合公司主業(yè)經(jīng)營情況及融資能力等，分析評估后續(xù)償債壓力并充分提示風(fēng)險。”

公司回復(fù)：

（1）根據(jù)《重整計劃》及相關(guān)安排，分年度披露重整完成后的留債期間預(yù)計償債金額情況。

截至2023年末，公司長期應(yīng)付款總額21.86億元，其中司法重整留債21.47億元，包括公司本部留債和子公司青海西鋼礦冶科技有限公司（以下簡稱：礦冶科技）留債。具體如下：

①礦冶科技重整計劃及留債情況

按照《礦冶科技重整計劃》中的債權(quán)清償方案：普通債權(quán)中，稅款滯納金按照50%的比例進行現(xiàn)金清償，剩余50%債權(quán)予以豁免，未獲清償部分礦冶科技不再承擔(dān)清償責(zé)任。

剩余普通債權(quán)中，以債權(quán)人為單位，每家債權(quán)人35萬元以下（含35萬元）債權(quán)部分以現(xiàn)金方式予以全額清償。超過35萬元的部分，按照2.5%比例以現(xiàn)金清償、35%比例以留債10年的方式清償、30%比例通過西寧特鋼股票抵債的方式清償，股票抵債價格為7.99元/股，剩余32.5%比例予以豁免，礦冶科技不再承擔(dān)清償責(zé)任。

截止2023年12月31日，礦冶科技收到申報并確認(rèn)的普通債權(quán)總金額126,100萬元，其中：現(xiàn)金清償8,257萬元、留債清償金額42,666萬元、股票清償35,468萬元、債權(quán)豁免39,709萬元。普通債權(quán)具體如下：

單位：萬股、萬元

②分年度披露重整完成后的留債償債金額情況

根據(jù)公司及礦冶科技的重整計劃，公司有財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)留債分5年平均償清，公司及礦冶科技的普通債權(quán)留債分10年平均償清，利率均按照《重整計劃》裁定批準(zhǔn)當(dāng)月中國人民銀行授權(quán)全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的五年期貸款市場報價利率（LPR）確定，按季度償付利息，本金從2024年年底開始每年年底支付。合并口徑留債分年度償付表如下：

單位：萬元

（2）結(jié)合公司主業(yè)經(jīng)營情況及融資能力等，分析評估后續(xù)償債壓力并充分提示風(fēng)險。

①報表結(jié)構(gòu)明顯改觀,償債能力大幅提升，為后期開展融資提供良好的財務(wù)支撐。

2023年12月20日，青海省西寧市中級人民法院（以下簡稱：西寧中院）裁定確認(rèn)西寧特鋼和礦冶科技的《重整計劃》執(zhí)行完畢，并終結(jié)重整程序。截止2023年末，公司合并資產(chǎn)負(fù)債率45.07%，流動比例1.01，對比公司重整前及同行業(yè)水平均有大幅改觀和顯著提升。同時，依托建龍集團在鋼鐵行業(yè)的地位及較高的金融市場信用保障，為公司后期開展融資工作奠定堅實基礎(chǔ)。目前，公司已全面開展銀行授信推介、溝通工作，并取得了階段性的成效。重整前后，公司財務(wù)報表結(jié)構(gòu)及償債指標(biāo)情況如下：

重整前后合并報表主要項目變化情況

單位：億元

償債指標(biāo)對比行業(yè)情況

備注：行業(yè)數(shù)據(jù)來源于中國鋼鐵工業(yè)協(xié)會

②發(fā)掘獨特優(yōu)勢、做精做強鋼鐵主業(yè)、改善自身造血功能、逐步恢復(fù)盈利能力。

在符合上市公司規(guī)范運作的前提下，建龍集團將為公司提供資金、技術(shù)、管理、生產(chǎn)等全方位資源支持，協(xié)助公司通過優(yōu)化生產(chǎn)工藝、提高管理能力、全面降本增效等多措并舉，做優(yōu)做強鋼鐵主業(yè)。2024年公司在提高鋼鐵主業(yè)經(jīng)營能力方面采取的主要措施：一是實現(xiàn)設(shè)備的工序配套和高效銜接，充分發(fā)揮產(chǎn)能效益，同時保證低碳、綠色發(fā)展；二是開展降低采購及生產(chǎn)成本的工作，公司依托建龍集團高端供應(yīng)鏈體系、電商物流運輸平臺、成熟管理經(jīng)驗，推動大宗原燃輔料的平臺采購，加大資金支付能力，提高市場議價能力，降低采購成本。通過實施鐵前一體化管理、優(yōu)化高爐爐料結(jié)構(gòu)和生產(chǎn)工藝，降低鐵水成本，優(yōu)化工藝操作，系統(tǒng)提升各工序技經(jīng)指標(biāo)，降低工序成本。三是提高能源綜合利用，建立能源調(diào)度與監(jiān)督管理體系，全力推行極致能效管理，全面實施能源技改工程，實現(xiàn)各工序余熱回收，新建65MW發(fā)電裝置，提高自發(fā)電率，最終實現(xiàn)能源綜合利用水平的大幅提升。四是通過修舊利廢、降低備品備件庫存、推進點檢定修制，降低設(shè)備費用。五是優(yōu)化內(nèi)部物流費用，成立主管內(nèi)部物流的專門管理機構(gòu)，構(gòu)建物流管理體系，系統(tǒng)管控物流運行全過程，降低內(nèi)部物流費用。六是調(diào)整品種結(jié)構(gòu)，提高市場競爭力，堅持以“穩(wěn)規(guī)模、調(diào)結(jié)構(gòu)、增效益”為核心，注重市場研判，搶抓市場機遇，銷售產(chǎn)品順應(yīng)市場，品種多元化、高端化。

綜上，重整完成后，公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)明顯優(yōu)化，產(chǎn)能不斷釋放，規(guī)模效益逐步顯現(xiàn)，同時建龍集團、金融機構(gòu)在經(jīng)營集中采購、融資等方面均給予公司大力支持，公司通過各類有效措施的實施,后續(xù)償債能力持續(xù)好轉(zhuǎn)，風(fēng)險可控。

“3.年報顯示，你公司原控股子公司青海江倉能源發(fā)展有限責(zé)任公司(以下簡稱：江倉能源)于2023年6月20日進入重整程序，由法院指定的管理人接管，公司不再將江倉能源納入合并報表范圍。關(guān)注到，公司因江倉能源出表，轉(zhuǎn)回已確認(rèn)的超額虧損，計入2023年度投資收益8.02億元。

請公司：（1）補充披露江倉能源近年來主要經(jīng)營數(shù)據(jù)；（2）結(jié)合破產(chǎn)重整的相關(guān)安排、江倉能源股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會任免等情況，說明公司不再將江倉能源納入合并報表范圍，是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)要求。請年審會計師發(fā)表意見。”

公司回復(fù)：

（1）江倉能源近年來主要經(jīng)營數(shù)據(jù)

近三年產(chǎn)品產(chǎn)銷量情況

單位：萬噸

近三年合并資產(chǎn)負(fù)債情況

                                                 單位：萬元

近三年合并收入、利潤情況

單位：萬元

年審會計師意見：

我們將公司上述情況說明回復(fù)與我們在審計西寧特鋼2021年度、2022年度、2023年度財務(wù)報表時取得的審計證據(jù)進行了核對，有關(guān)公司上述2021年度、2022年度及2023年1月1日至2023年6月20日止的相關(guān)數(shù)據(jù)及情況說明在所有重大方面與我們在審計西寧特鋼2021年度、2022年度、2023年度財務(wù)報表過程中所取得的資料以及了解的信息相符。

（2）結(jié)合破產(chǎn)重整的相關(guān)安排、江倉能源股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會任免等情況，說明公司不再將江倉能源納入合并報表范圍，是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)要求。

①江倉能源重整進展及相關(guān)安排

2023年6月20日，西寧中院依法裁定受理江倉能源破產(chǎn)重整并指定管理人，具體負(fù)責(zé)重整期間各項工作，江倉能源依法由管理人全面接管。經(jīng)西寧中院確定一個月債權(quán)申報期，2023年7月27日，江倉能源第一次債權(quán)人會議召開。根據(jù)向江倉能源管理人了解的情況，目前，江倉能源債權(quán)申報審查與資產(chǎn)評估工作已基本完成，正在開展與主要債權(quán)人溝通、與意向重整投資人談判等有關(guān)工作。

②江倉能源董事會和破產(chǎn)管理人的職權(quán)分工

江倉能源進入重整程序前的股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會情況如下：

江倉能源在司法重整期間，原公司治理結(jié)構(gòu)已發(fā)生了實質(zhì)變化，原權(quán)力機構(gòu)（股東會、董事會、董事長、廠長、經(jīng)理等）原有職權(quán)終止，喪失了對外代表企業(yè)的權(quán)利，喪失了對企業(yè)財產(chǎn)的經(jīng)營、管理、處分權(quán)利，其財產(chǎn)成為破產(chǎn)財產(chǎn)，故江倉能源原董事會按照《公司法》及《公司章程》確定的股東大會、董事會權(quán)力已中止。

接管江倉能源后，江倉能源管理人根據(jù)江倉能源實際情況，借鑒過往大型專業(yè)生產(chǎn)企業(yè)破產(chǎn)重整經(jīng)驗，印發(fā)了《青海江倉能源發(fā)展有限責(zé)任公司重整期間相關(guān)工作制度》，對重整期間管理人與江倉能源的職責(zé)進行了劃分。其中：

管理人的主要職責(zé)包括：（一）接管重整企業(yè)的財產(chǎn)、印章和賬簿、文書等材料；（二）調(diào)查和處分債務(wù)人財產(chǎn)；（三）負(fù)責(zé)債權(quán)申報、審查，并配合利害關(guān)系人行使查閱權(quán)；（四）依法對特定主體的權(quán)利主張進行審查；（五）依法行使撤銷權(quán)、對特定行為認(rèn)定無效的請求權(quán)以及相應(yīng)的追回權(quán)；（六）制作重整計劃草案；（七）籌備召開債權(quán)人會議和出資人組會議；（八）監(jiān)督債務(wù)人實施特定行為；（九）聘請江倉能源經(jīng)營管理人員。

管理人聘請江倉能源經(jīng)營管理人員（聘請原董事會人員為經(jīng)營管理人員）的主要職責(zé)包括：（一）接受管理人委托，保管企業(yè)自身的財產(chǎn)、印章和賬簿、文書等資料；（二）由管理人聘任的經(jīng)營管理人員決定內(nèi)部管理事務(wù)，開展正常生產(chǎn)經(jīng)營活動，做好安全生產(chǎn)運營工作，但根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》《破產(chǎn)法司法解釋三》的規(guī)定，需要經(jīng)人民法院或債權(quán)人會議決策以及需要報告管理人、債權(quán)人委員會、人民法院的，需要事先履行決策或報告程序；（三）在管理人監(jiān)督指導(dǎo)下，由管理人聘任的經(jīng)營管理人員決定雙方均未履行完畢合同的繼續(xù)履行或解除，并通知合同相對方；（四）建立印章管理制度：公司需要使用印章和證照的，應(yīng)按照原有印章和證照使用管理制度履行相應(yīng)審批程序并由公司相關(guān)負(fù)責(zé)人員進行內(nèi)部簽批，江倉能源應(yīng)做好使用記錄；（五）建立月度預(yù)算與決算管理制度：江倉能源向管理人報告上月的預(yù)算執(zhí)行情況及資金用度明細、當(dāng)月的預(yù)算情況及資金用度計劃，提交預(yù)算與決算差異的書面說明；（六）按照江倉能源既有現(xiàn)金及票據(jù)管理制度開展現(xiàn)金及票據(jù)支付，但單日單筆或累計現(xiàn)金或票據(jù)支付超過一定限額的，應(yīng)該提前報告管理人；（七）負(fù)責(zé)安全生產(chǎn)管理，落實企業(yè)安全管理制度，確保江倉能源重整期間不出現(xiàn)安全事故；（八）負(fù)責(zé)職工穩(wěn)定工作，做好與職工的解釋溝通工作，確保職工隊伍穩(wěn)定；（九）落實環(huán)境保護制度，確保江倉能源重整期間環(huán)保合規(guī)，不出現(xiàn)環(huán)保事故；（十）參與重整計劃草案的制作；（十一）在管理人的監(jiān)督下，執(zhí)行法院裁定批準(zhǔn)的重整計劃；（十二）在管理人的監(jiān)督指導(dǎo)下，由管理人聘任的經(jīng)營管理人員依法決定其他內(nèi)部管理事務(wù)；（十三）履行西寧中院及管理人要求債務(wù)人履行的其他職責(zé)。

③江倉能源股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會任免等情況，說明公司不再將江倉能源納入合并報表范圍，是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)要求。

2023年6月20日前，公司持有江倉能源35%的股權(quán)但是仍控制該公司的依據(jù)為：該公司經(jīng)營業(yè)務(wù)焦炭及附產(chǎn)品的生產(chǎn)及加工，其中主要產(chǎn)品焦炭、焦?fàn)t煤氣間接或者直接供本公司使用，其產(chǎn)銷與本公司生產(chǎn)形成嚴(yán)密鏈環(huán)，公司的“重要購買方”地位能夠?qū)ζ浒l(fā)揮控制作用。從生產(chǎn)層面說，焦化廠位于公司生產(chǎn)廠區(qū)內(nèi)，須使用本公司所擁有的道路。同時，該生產(chǎn)所需水、電、蒸汽等能源介質(zhì)均由本公司專供，在此方面依賴本公司。江倉能源董事會有7個席位，其中西寧特鋼占3個席位,但是公司的董事長、常務(wù)副總、財務(wù)總監(jiān)等高管人員以及財務(wù)、企管、人事等部門領(lǐng)導(dǎo)均為公司派出，對江倉能源經(jīng)營、管理、考核的制定等事項能夠發(fā)揮控制作用。江倉能源的年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃須報公司批準(zhǔn)，其實際執(zhí)行結(jié)果由公司相關(guān)管理部門定期進行檢查和審計。綜上所述，公司能夠決定該公司財務(wù)和經(jīng)營政策，從而對其實施控制，因此將其認(rèn)定為子公司，納入合并財務(wù)報表的合并范圍。

截止6月20日，江倉能源凈資產(chǎn)為-205,086.48萬元，按照中國證監(jiān)會發(fā)布監(jiān)管規(guī)則適用指引《會計類第3號3-4》規(guī)定“當(dāng)母公司存在應(yīng)收超額虧損子公司款項時，如果母公司所有者和少數(shù)股東之間對超額虧損分擔(dān)不存在特殊約定，母公司綜合考慮子公司經(jīng)營情況、財務(wù)狀況以及外部經(jīng)營環(huán)境等因素，判斷應(yīng)收子公司款項已經(jīng)發(fā)生實質(zhì)性損失、未來無法收回的，合并財務(wù)報表中應(yīng)當(dāng)將該債權(quán)產(chǎn)生的損失金額全部計入“歸屬于母公司所有者的凈利潤”，扣除該債權(quán)損失金額后的超額虧損，再按照母公司所有者與少數(shù)股東對子公司的分配比例，分別計入歸屬于母公司所有者的凈利潤和少數(shù)股東損益。”6月20日后江倉能源進入破產(chǎn)重整程序，目前江倉能源管理人尚未提供重整計劃（草案），如果公司應(yīng)收子公司款項14.79億元按照測算的江倉能源預(yù)計清償率8.09%計算，預(yù)計13.59億元將發(fā)生實質(zhì)性損失、未來無法收回；在江倉能源繼續(xù)納入合并報表的假設(shè)情況下，通過模擬測算，將導(dǎo)致歸屬于母公司凈利潤減少32,901萬元，歸屬于母公司凈利潤由168,615萬元減少至135,714萬元，歸屬于母公司所有者權(quán)益由536,732萬元減少至503,831萬元。計算如下：

按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號-合并財務(wù)報表》第二章第七條規(guī)定“合并財務(wù)報表的合并范圍應(yīng)當(dāng)以控制為基礎(chǔ)加以確定。控制，是投資方擁有對被投資方的權(quán)力，通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額。本準(zhǔn)則所稱相關(guān)活動，是指對被投資方的回報產(chǎn)生重大影響的活動。被投資方的相關(guān)活動應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況進行判斷，通常包括商品或勞務(wù)的銷售和購買、金融資產(chǎn)的管理、資產(chǎn)的購買和處置、研究與開發(fā)活動以及融資活動等?！苯瓊}能源于2023年6月20日進入重整程序后，由法院指定的管理人接管，財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)由管理人負(fù)責(zé)管理，在生產(chǎn)經(jīng)營中“重要購買方”地位無法發(fā)揮作用，已無法參與江倉能源相關(guān)經(jīng)營活動而享有可變回報，公司已失去控制權(quán)，故公司不再將其納入合并報表范圍，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定。詳見公司于2023年6月22日披露的《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于法院裁定受理子公司重整暨合并報表范圍發(fā)生變化的公告》（公告編號：臨2023-047）。

此外，江倉能源于2023年6月20日進入重整程序后，經(jīng)營管理事務(wù)由法院指定的管理人接管。截止本回函日，江倉能源管理人尚未提供重整計劃（草案），公司目前仍無法確定后續(xù)對所持江倉能源股權(quán)、債權(quán)的安排。具體情況須以法院裁定后的重整計劃為準(zhǔn)，公司將及時履行信息披露義務(wù)。

年審會計師意見：

我們按照中國注冊會計師審計準(zhǔn)則的規(guī)定對西寧特鋼2023年度財務(wù)報表執(zhí)行了審計工作，旨在對西寧特鋼2023年度財務(wù)報表的整體發(fā)表審計意見。

由于江倉能源在2023年6月20日進入重整程序，由法院指定的管理人接管江倉能源的經(jīng)營管理，公司不再將江倉能源納入合并報表范圍；根據(jù)我們對西寧特鋼2023年度財務(wù)報表執(zhí)行的審計工作，沒有對公司上述江倉能源2023年末合并資產(chǎn)負(fù)債表及2023年度江倉能源合并利潤表進行審計，本報告不對公司回復(fù)中涉及江倉能源相關(guān)期間的財務(wù)數(shù)據(jù)及情況發(fā)表核查意見。

綜上所述，西寧特鋼已對江倉能源失去控制能力，故西寧特鋼不再將江倉能源納入合并報表范圍符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)要求。

“4.年報顯示，你公司固定資產(chǎn)期末賬面原值為147.64億元，其中，機械設(shè)備及房屋建筑物期末賬面原值分別為79.32億元和63.34億元。2023年度，你公司分別僅對機械設(shè)備及房屋建筑物計提減值0.50億元和0.83億元。

請公司：（1）根據(jù)《編報規(guī)則第15號》第十九條，補充披露各類固定資產(chǎn)可回收金額測算的具體過程，包括對相關(guān)資產(chǎn)可變現(xiàn)凈值、關(guān)鍵參數(shù)選取及預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值測算過程等；（2）結(jié)合你公司近年來鋼材業(yè)務(wù)營業(yè)收入及毛利率持續(xù)下滑情況，說明減值計提依據(jù)，并審慎評估相關(guān)資產(chǎn)減值對凈資產(chǎn)的影響并充分提示風(fēng)險。請年審會計師發(fā)表意見。”

公司回復(fù)：

（1）根據(jù)《編報規(guī)則第15號》第十九條，補充披露各類固定資產(chǎn)可收回金額測算的具體過程，包括對相關(guān)資產(chǎn)可變現(xiàn)凈值、關(guān)鍵參數(shù)選取及預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值測算過程等；

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號-資產(chǎn)減值》規(guī)定“資產(chǎn)組是指企業(yè)可以認(rèn)定的最小資產(chǎn)組合，其產(chǎn)生的現(xiàn)金流入應(yīng)當(dāng)基本上獨立于其他資產(chǎn)或者資產(chǎn)組產(chǎn)生的現(xiàn)金流入?！卑凑铡镀髽I(yè)會計準(zhǔn)則》規(guī)定“有確鑿證據(jù)表明資產(chǎn)存在減值跡象的應(yīng)當(dāng)在資產(chǎn)負(fù)債表日進行減值測試，估計資產(chǎn)的可收回金額?！苯Y(jié)合實際，公司將固定資產(chǎn)劃分為煉鋼軋鋼資產(chǎn)組、鐵前資產(chǎn)組、循環(huán)利用資產(chǎn)組、其他資產(chǎn)組，將閑置資產(chǎn)調(diào)出資產(chǎn)組，單獨測算減值；于每年年末判斷各資產(chǎn)組是否存在減值跡象，對存在減值跡象的資產(chǎn)組進行減值測試。資產(chǎn)組劃分及計提的減值如下：

單位：萬元

①煉鋼軋鋼資產(chǎn)組減值測試：

A.營業(yè)收入的預(yù)測

公司營業(yè)收入主要為鋼材銷售收入，采用以銷定產(chǎn)的生產(chǎn)模式。公司已于2024年2月已完成提產(chǎn)的準(zhǔn)備工作，計劃4月后正式達產(chǎn)運行，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定，生產(chǎn)量參照往年產(chǎn)銷情況及管理層未來生產(chǎn)經(jīng)營計劃作為最佳生產(chǎn)量進行預(yù)測，從2025年開始預(yù)計按照216萬噸組織生產(chǎn)，產(chǎn)銷平衡。鋼材銷售價格按照經(jīng)公司已經(jīng)批準(zhǔn)的生產(chǎn)經(jīng)營計劃價格為預(yù)算價格。對公司的營業(yè)收入預(yù)測如下：

歷史期營業(yè)收入

單位：萬噸、元/噸、萬元

預(yù)測期營業(yè)收入

單位：萬噸、元/噸、萬元

B、營業(yè)成本的預(yù)測

公司主營業(yè)務(wù)成本分為變動成本和固定成本。變動成本中根據(jù)成本與收入的相關(guān)關(guān)系，區(qū)分與收入呈比例關(guān)系的成本項目和與收入無線性關(guān)系的成本項目，并遵循預(yù)測期收入平衡的假設(shè)。對于變動成本按照歷史年度平均水平并結(jié)合實際確定。固定成本是不隨收入變化而變動的費用，主要包括工資、生產(chǎn)用固定資產(chǎn)折舊費等。工資依據(jù)未來生產(chǎn)管理人員數(shù)量、平均工資及工資增長率等綜合考慮確定，其他費用主要參考以前年度費用發(fā)生金額和未來生產(chǎn)實際情況綜合確定。主營成本預(yù)測如下：

歷史期營業(yè)成本

單位：萬元

預(yù)測期營業(yè)成本

單位：萬元

C、營運資金的預(yù)測

營運資金的預(yù)測，存貨周轉(zhuǎn)率按照歷史年份周轉(zhuǎn)率確定，由于公司歷史年度特別是近年的生產(chǎn)經(jīng)營均處于非正常及虧損狀況，其各資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率無法反映其重整后的實際經(jīng)營情況，故應(yīng)收款項及應(yīng)付款項的周轉(zhuǎn)率采用可比上市公司平均水平進行預(yù)測。預(yù)計各年的營運資金追加額如下表：

單位：萬元

D、折現(xiàn)率的確定

按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號—資產(chǎn)減值》應(yīng)用指南三、折現(xiàn)率的確定方法“折現(xiàn)率的確定通常應(yīng)當(dāng)以該資產(chǎn)的市場利率為依據(jù)。無法從市場獲得的，可以使用替代利率估計折現(xiàn)率。替代利率可以根據(jù)加權(quán)平均資金成本、增量借款利率或者其他相關(guān)市場借款利率適當(dāng)調(diào)整后確定。調(diào)整時，應(yīng)當(dāng)考慮與資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流量有關(guān)的特定風(fēng)險以及其他有關(guān)貨幣風(fēng)險和價格風(fēng)險等。估計資產(chǎn)未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值時，通常應(yīng)當(dāng)使用單一的折現(xiàn)率；資產(chǎn)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值對未來不同期間的風(fēng)險差異或者利率的期限結(jié)構(gòu)反應(yīng)敏感的，應(yīng)當(dāng)使用不同的折現(xiàn)率?！庇捎诠举Y產(chǎn)組市場利率無法從市場獲得，本次采用替代利率估計折現(xiàn)率，按照公司增量貸款利率7.20%作為折現(xiàn)率。依據(jù)如下：

鋼鐵行業(yè)2020-2022年三年評價指標(biāo)

備注：以上數(shù)據(jù)來源于同花順鋼鐵網(wǎng)站。

2020年-2022年三年鋼鐵行業(yè)凈資產(chǎn)收益率在3.80%～7.40%，平均收益率為5.37%，反應(yīng)出鋼鐵行業(yè)近年來的凈資產(chǎn)收益的平均狀況。2023年12月中國人民銀行公布的LPR報價利率5年期報價利率為4.20%，本次確定無風(fēng)險收益率為4.20%，鋼鐵行業(yè)風(fēng)險收益率為1.17%，本次選用的折現(xiàn)率7.20%為公司實際發(fā)生增量貸款利率，該利率是金融機構(gòu)已經(jīng)考慮了市場無風(fēng)險收益率、風(fēng)險收益率及考慮了公司的特有風(fēng)險收益率。本次采用7.20%增量貸款利率作為折現(xiàn)率時，確定無風(fēng)險報酬率為4.20%，風(fēng)險收益率為1.17%，特有風(fēng)險及其他風(fēng)險為1.83%。

E、資產(chǎn)組價值的確定

根據(jù)預(yù)測的息稅前現(xiàn)金流量和折現(xiàn)率，即可得到資產(chǎn)組的可收回金額為971,639.66萬元。預(yù)測結(jié)果數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元

通過減值測試，上述資產(chǎn)可收回金額97.16億元，高于賬面固定資產(chǎn)凈值75.28億元，不存在減值。公司2023年度未計提減值準(zhǔn)備。若相關(guān)資產(chǎn)組未來收益不及預(yù)期將存在減值風(fēng)險。關(guān)于軋鋼煉鋼資產(chǎn)組2023年減值測試關(guān)鍵參數(shù)的取值，是根據(jù)歷史實際數(shù)據(jù)，結(jié)合未來計劃綜合分析后作出的，是相對可靠和合理的。

②鐵前資產(chǎn)組減值測試

公司委托專業(yè)評估機構(gòu)對礦冶科技包含商譽鐵前資產(chǎn)組的評估結(jié)果顯示：礦冶科技鐵前資產(chǎn)組賬面價值為21.99億元（含商譽5.24億元），評估值為18.29億元。因此，公司根據(jù)評估結(jié)果對商譽計提減值3.7億元，固定資產(chǎn)不存在減值。減值測試詳見2024年3月20日《西寧特殊鋼股份有限公司擬以財報為目的的商譽減值測試所涉及的青海西鋼礦冶科技有限公司包含商譽資產(chǎn)組可收回金額項目資產(chǎn)評估報告》。

③閑置資產(chǎn)單獨進行減值測試

截至2023年12月末，公司鍛鋼、二煉部分資產(chǎn)原值31,046.87萬元，固定資產(chǎn)因使用時間較久、設(shè)備陳舊，所生產(chǎn)的產(chǎn)品品質(zhì)、質(zhì)量等方面已不能滿足市場需求，暫時閑置；子公司再生資源公司部分生產(chǎn)線工藝落后暫時閑置，閑置資產(chǎn)原值為4,145.73萬元。上述閑置資產(chǎn)存在減值跡象，年末減值測試后計提減值準(zhǔn)備1.33億元。具體如下：

A、鍛鋼、二煉部分資產(chǎn)減值測試如下：

公司聘請專業(yè)評估機構(gòu)對鍛鋼、二煉資產(chǎn)進行評估，由于納入本次評估范圍內(nèi)的固定資產(chǎn)為閑置的單項資產(chǎn)，不具備獨立獲利能力，本次評估采用公允價值減處置費用的方法進行評估，資產(chǎn)原值31,046.87萬元，凈值12,048.33萬元，可收回金額761.40萬元。依據(jù)評估結(jié)果對評估減值的資產(chǎn)項目計提了減值11,328.17萬元。公允價值減處置費用關(guān)鍵參數(shù)選取、固定資產(chǎn)減值匯總?cè)缦拢?/span>

根據(jù)評估人員的了解，委估范圍內(nèi)的固定資產(chǎn)因使用時間較久，設(shè)備陳舊，所生產(chǎn)的產(chǎn)品品質(zhì)、質(zhì)量等方面已不能滿足市場需求，故擬進行拆除變現(xiàn)。

按照現(xiàn)時條件下，委托評估資產(chǎn)的預(yù)計市場回收收入，扣減委托評估資產(chǎn)的處置費用，得到的差額作為委估資產(chǎn)的可收回金額。本次評估采用市場法進行評估。

a對于拆除后有回收價值的房屋建筑物

可收回金額=∑（可拆零變現(xiàn)材料回收單價×可拆零變現(xiàn)材料重量）-處置費用

①可拆零變現(xiàn)材料回收單價的確定

評估人員經(jīng)過通過電話詢價確定可拆零變現(xiàn)材料回收單價。本次評估廢舊材料價格為不含稅單價。

②可拆零變現(xiàn)材料重量的確定

對于房屋建筑物變現(xiàn)材料為建筑物拆零過程中回收的以鋼材為主的廢舊建筑材料。其重量由企業(yè)專業(yè)人員通過圖紙計算房屋建筑物鋼材用量確定。

③處置費用的確定

由于回收價包含拆除費用，故不在處置費用中重復(fù)考慮；稅費根據(jù)附加稅稅率計算。

b對于拆除后不能繼續(xù)使用但有回收價值的機器設(shè)備

可收回金額=∑（可拆零變現(xiàn)材料回收單價×可拆零變現(xiàn)材料重量）-處置費用

①可拆零變現(xiàn)材料回收單價的確定

評估人員通過電話詢價確定可拆零變現(xiàn)材料回收單價。本次評估廢舊材料價格為不含稅單價。

②可拆零變現(xiàn)材料重量的確定

對于待報廢固定資產(chǎn)的重量評估人員在西寧特鋼公司鍛鋼、特冶車間負(fù)責(zé)人的配合下，通過詢問廠家、網(wǎng)上查詢并結(jié)合固定資產(chǎn)的完整情況，綜合確定待報廢固定資產(chǎn)殘余重量，并對企業(yè)申報的重量進行核查驗證。

③處置費用的確定

由于回收價包含拆除費用，故不在處置費用中重復(fù)考慮；稅費根據(jù)附加稅稅率計算。

c對于拆除后無回收價值的固定資產(chǎn)，評為零。

固定資產(chǎn)評估匯總表

單位：萬元

B、球磨生產(chǎn)線等減值情況：

子公司再生資源公司對生產(chǎn)工藝進行改進提升，升級后新建的立磨生產(chǎn)線已完全替代原有球磨生產(chǎn)線，致使原球磨生產(chǎn)線閑置。因市場變化和原材料價格上漲，原有耐材生產(chǎn)線自主生產(chǎn)已不具備成本優(yōu)勢，經(jīng)公司研究采取市場化采購可實現(xiàn)完全替代；鋼渣工段根據(jù)生產(chǎn)工藝提升進行了改造升級，改造后對原有的水洗線已無實際需求，致使其閑置不再使用。以上設(shè)備產(chǎn)線，由于工藝落后、設(shè)備陳舊，已無法滿足再生資源公司未來生產(chǎn)需求，相關(guān)資產(chǎn)已出現(xiàn)減值跡象，預(yù)期對公司已無法產(chǎn)生未來經(jīng)濟利益的流入，截止12月31日該資產(chǎn)原值4,145.73萬元，凈值2,020.17萬元，本次計提減值2,020.17萬元。

④循環(huán)利用資產(chǎn)組

循環(huán)利用資產(chǎn)組主要為公司子公司資源公司用以開展業(yè)務(wù)的資產(chǎn)。根據(jù)經(jīng)批準(zhǔn)的2024年經(jīng)營預(yù)算，資源公司2024年計劃生產(chǎn)微粉60萬噸、生石灰17萬噸，預(yù)計收入2.08億元，利潤0.21億元，剔除折舊攤銷0.25億元后，預(yù)計經(jīng)營凈現(xiàn)金流入0.46億元，主要設(shè)備資產(chǎn)尚可使用年限按17年預(yù)計，預(yù)計現(xiàn)金流入6.9億元，凈現(xiàn)金流折現(xiàn)現(xiàn)值4.32億元，其資產(chǎn)組原值74,429萬元、凈值40,209萬元。未來凈現(xiàn)金流現(xiàn)值大于資產(chǎn)凈值，判斷未出現(xiàn)減值跡象。

⑤其他資產(chǎn)組

主要為西鋼置業(yè)、西藏博利公司、新材料科技公司、科技開發(fā)公司等所屬子公司的資產(chǎn)，其資產(chǎn)組原值11,697萬元、凈值5,354萬元,目前資產(chǎn)正常使用，無閑置、無終止使用、提前處置計劃，不存在減值跡象。

（2）結(jié)合你公司近年來鋼材業(yè)務(wù)營業(yè)收入及毛利率持續(xù)下滑情況，說明減值計提依據(jù)，并審慎評估相關(guān)資產(chǎn)減值對凈資產(chǎn)的影響并充分提示風(fēng)險。

公司2023年鋼材產(chǎn)量69.73萬噸，對比2022年及2021年分別下降的比例為42.20%、61.70%；2023年鋼材營業(yè)收入31.09億元，對比2022年及2021年分別下降的比例為44.49%、66.40%；2023年毛利率-8.08%，對比2022年及2021年分別的下降8.53%、15.49%。近三年營業(yè)收入及毛利率持續(xù)下滑的原因主要是產(chǎn)量規(guī)模不斷下降，產(chǎn)品產(chǎn)量處于不正常狀態(tài)，噸材所承擔(dān)的固定費用較高，導(dǎo)致毛利不斷下降，如剔除固定費用后前三年平均毛利率為9.56%，而2021年在鋼材銷量達到182.29萬噸的情況下，剔除固定費用的正常毛利率達到13.51%。具體情況如下：

公司最近三年鋼材營業(yè)收入及毛利率情況表

單位：萬元、元/噸

報告期末固定資產(chǎn)減值依據(jù)：2024年預(yù)計產(chǎn)量為177萬噸，減值測算的毛利率為3.84%，2025年-2026年按照最佳估計產(chǎn)量216萬噸測算，同時品種結(jié)構(gòu)進行調(diào)整，逐步恢復(fù)電渣鋼的市場份額，兩年平均毛利率為5.74%；2027年在最大產(chǎn)能不變的基礎(chǔ)上，再增加電渣鋼的產(chǎn)量，減少低附加值鋼材產(chǎn)量，毛利率為7.66%；2028年以后的穩(wěn)定期，毛利率為9.56%。未來5年毛利率平均為6.51%，與近三年平均毛利-0.07%相比大幅提高，但剔除固定費用后預(yù)測期平均毛利率為12.05%，與2021年正常產(chǎn)量情況下的實際剔除固定費用的毛利率13.51%相比還略有下降。具體測算情況如下：

2023年末固定資產(chǎn)減值測算收入毛利率情況

單位：萬元、元/噸

報告期資產(chǎn)減值的相關(guān)假設(shè)及計算依據(jù)符合公司實際情況。通過測試，正常使用的資產(chǎn)不存在減值，公司僅對閑置資產(chǎn)計提了減值1.33億元，本次計提減值占固定資產(chǎn)比例0.9%，對凈資產(chǎn)的影響1.33億元，占凈資產(chǎn)比例1.73%。公司未來資產(chǎn)是否減值最主要取決于產(chǎn)品產(chǎn)量是否到達最佳估計數(shù)，品種結(jié)構(gòu)調(diào)整是否到位。

年審會計師意見：

我們按照中國注冊會計師審計準(zhǔn)則的規(guī)定對西寧特鋼2023年度財務(wù)報表執(zhí)行了審計工作，旨在對西寧特鋼2023年度財務(wù)報表的整體發(fā)表審計意見。

針對所述事項，我們實施的主要相關(guān)審計程序為：

（1）了解、評價及測試西寧特鋼與固定資產(chǎn)、商譽減值相關(guān)的關(guān)鍵內(nèi)部控制設(shè)計及運行的有效性；

（2）獲取公司資產(chǎn)減值準(zhǔn)備明細表，復(fù)核加計是否正確，并與總賬數(shù)和明細賬合計數(shù)進行核對，檢查復(fù)核計算其準(zhǔn)確性；

（3）對公司的重要的資產(chǎn)進行抽盤，檢查資產(chǎn)的狀況及本年度使用情況，結(jié)合資產(chǎn)盤點情況，核查是否存在閑置資產(chǎn)情況，判斷其是否 存在減值跡象；針對閑置資產(chǎn)結(jié)合西寧特鋼公司未來經(jīng)營計劃，與管理層討論未來是否能持續(xù)為西寧特鋼公司創(chuàng)造價值；

（4）獲取并閱讀公司管理層聘請的第三方評估專家出具的固定資產(chǎn)、商譽減值測試報告，對資產(chǎn)組構(gòu)成、評估依據(jù)、評估假設(shè)和評估參數(shù)進行復(fù)核，復(fù)核固定資產(chǎn)、商譽減值計算的準(zhǔn)確性；

（5）評價第三方評估專家的勝任能力、專業(yè)素質(zhì)和客觀性；

（6）檢查公司固定資產(chǎn)及商譽減值相關(guān)信息的列報和披露是否恰當(dāng)。

根據(jù)我們按照相關(guān)審計準(zhǔn)則執(zhí)行的審計程序,并核查上述情況說明，公司所載資料在所有重大方面與我們在審計西寧特鋼2023年度財務(wù)報表過程中所取得的資料以及了解的信息相符，資產(chǎn)減值的確認(rèn)符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定。

“5.年報顯示，你公司房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)收入同比由0.1億元大幅增長至6.74億元，2023年下半年，你公司確認(rèn)房地產(chǎn)開發(fā)收入6.01億元。關(guān)注到，開發(fā)成本項下的“B區(qū)”項目開工時間為2017年2月，預(yù)計總投資4.06億元，該項目僅投資2.55億余元后即轉(zhuǎn)入開發(fā)產(chǎn)品，并于2023年度全部銷售。其余已建項目多于2020年及以前年度竣工，期末余額尚有4.01億元，累計計提跌價準(zhǔn)備0.91億元。在建項目期末余額5.03億元，未計提跌價準(zhǔn)備。

請公司：（1）補充披露“B項目”銷售收入的確認(rèn)時點，并結(jié)合具體合同及交付安排等，說明相關(guān)確認(rèn)時點的依據(jù)及合理性，是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)要求；（2）結(jié)合項目完工時間、前期投入及銷售情況等，分析說明相關(guān)項目跌價準(zhǔn)備計提合理性。請年審會計師發(fā)表意見。”

公司回復(fù)：

（1）補充披露“B項目”銷售收入的確認(rèn)時點，并結(jié)合具體合同及交付安排等，說明相關(guān)確認(rèn)時點的依據(jù)及合理性，是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)要求；

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第14號-收入》的相關(guān)規(guī)定“企業(yè)應(yīng)當(dāng)在履行了合同中的履約義務(wù)，即在客戶取得相關(guān)商品控制權(quán)時確認(rèn)收入。取得相關(guān)商品控制權(quán)，是指能夠主導(dǎo)該商品的使用并從中獲得幾乎全部的經(jīng)濟利益?！惫痉康禺a(chǎn)銷售業(yè)務(wù)屬于在某一時點履行的履約義務(wù)，公司在開發(fā)產(chǎn)品已經(jīng)完工并驗收合格，與客戶簽訂房屋買賣合同，取得建設(shè)工程竣工驗收備案證明文件和房屋測繪報告，商品房相關(guān)設(shè)施設(shè)備達到交付條件，具備供水供電供暖等功能，辦理交房手續(xù)時確認(rèn)收入。

B區(qū)項目預(yù)計投入4.06億元，其中二期B-1商業(yè)實際總投2.55億元，于2019年9月進行建設(shè)工程竣工驗收,后期進行了竣工備案、竣工結(jié)算等相關(guān)工作，于2023年進行決算，隨后轉(zhuǎn)入開發(fā)產(chǎn)品，并于四季度完成了交房驗收手續(xù)，控制權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)移，確認(rèn)收入符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定。具體如下：          

單位：萬元

備注： B-1項目2023年四季度完成給客戶交房驗收手續(xù)，并確認(rèn)收入。

B-1項目開發(fā)成本結(jié)轉(zhuǎn)較原計劃延后，主要原因：一是該項目下原址回遷部分住戶安置方案未達成一致，開發(fā)成本不確定，控制權(quán)無法轉(zhuǎn)移；二是由于該項目地質(zhì)原因復(fù)雜，地下水豐富、造成地庫漏水嚴(yán)重、無法正常使用。受上述原因的影響，導(dǎo)致項目竣工驗收、決算的延遲。

（2）結(jié)合項目完工時間、前期投入及銷售情況等，分析說明相關(guān)項目跌價準(zhǔn)備計提合理性。

截止2023年12月末，開發(fā)成本余額50,304萬元，開發(fā)產(chǎn)品余額49,085萬元（住宅及商業(yè)27,452萬元、車位21,633萬元），合計99,389萬元。主要明細如下：

單位：萬元

①住宅及商業(yè)：住宅及商業(yè)總成本27,452萬元,預(yù)計收入57,094萬元，不存在減值跡象。

②車位：車位結(jié)存成本2.17億元，受房地產(chǎn)行業(yè)及周邊市場影響，車位銷售價格下降明顯，存在減值跡象，公司委托專業(yè)的評估機構(gòu)進行評估，評估結(jié)果車位跌價0.91億元，減值計算明細如下：

單位：萬元

③開發(fā)成本：期末累計投入50,304萬元，其中G區(qū)項目主要為棚改安置項目，累計投入43,277萬元，后期投入不大，按照棚改安置區(qū)域市價預(yù)計收入47,675萬元(G區(qū)可售面積約6.6萬㎡，根據(jù)公司價格文件西鋼置業(yè)政字（2019）42號文件，結(jié)合2023年地區(qū)市場預(yù)計售價)，預(yù)計收入大于累計投入，故不存在減值。其他項目7,027萬元，尚處于籌建期間。

年審會計師意見：

我們按照中國注冊會計師審計準(zhǔn)則的規(guī)定對西寧特鋼2023年度財務(wù)報表執(zhí)行了審計工作，旨在對西寧特鋼2023年度財務(wù)報表的整體發(fā)表審計意見。

針對所述事項，我們實施的主要相關(guān)審計程序為：

（1）對公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的銷售模式及銷售條款進行了解及分析，評價不同銷售模式和銷售條款下相關(guān)業(yè)務(wù)收入確認(rèn)會計政策是否符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定；

（2）針對公司B區(qū)項目結(jié)合該項目的應(yīng)收賬款、合同負(fù)債對收入執(zhí)行函證程序，對沒有回函或者回函不一致情況執(zhí)行替代測試；檢查當(dāng)期及期后客戶回款情況，評估主營業(yè)務(wù)收入的真實性；

（3）針對公司B區(qū)項目抽樣檢查與收入確認(rèn)相關(guān)的支持性文件：抽取部分房屋交易記錄并核對房屋預(yù)售許可證、竣工決算報告、網(wǎng)簽合同、收款憑證、房產(chǎn)管理部門備案信息等支持性文件，以評估復(fù)核房地產(chǎn)銷售收入的真實性與交易金額準(zhǔn)確性；

（4）執(zhí)行存貨監(jiān)盤程序，檢查公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)涉及的存貨的面積及存貨狀態(tài)，進而評估房地產(chǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)存貨跌價準(zhǔn)備計提的充分性；

（5）結(jié)合市場報價和銷售情況：對于能夠獲取公開市場銷售價格的產(chǎn)品，獨立查詢公開市場價格信息，并將其與公司估計售價進行比較；對于無法獲取公開市場銷售價格的產(chǎn)品，將公司產(chǎn)品估計售價與最近或期后的實際售價進行比較；從而評估西寧特鋼存貨跌價準(zhǔn)備的計提依據(jù)是否充分，計提金額是否謹(jǐn)慎；

（6）獲取并閱讀管理層聘請的第三方評估專家出具的部分存貨產(chǎn)成品減值測試報告，對評估依據(jù)、評估假設(shè)和評估參數(shù)進行復(fù)核，復(fù)核減值計算的準(zhǔn)確性；

（7）獲取公司存貨跌價準(zhǔn)備計算表，抽樣復(fù)核西寧特鋼公司對存貨估計售價的預(yù)測，進而評估西寧特鋼存貨跌價準(zhǔn)備測算的準(zhǔn)確性。

根據(jù)我們按照相關(guān)審計準(zhǔn)則執(zhí)行的審計程序,并核查上述情況說明，公司所載資料在所有重大方面與我們在審計西寧特鋼2023年度財務(wù)報表過程中所取得的資料以及了解的信息相符，公司B區(qū)項目相關(guān)收入的確認(rèn)符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定，相關(guān)項目跌價準(zhǔn)備計提是合理的。

“6.年報及相關(guān)公告顯示，你公司對持股5%以上股東青海省國投置業(yè)有限公司（以下簡稱青海國投置業(yè)）及青海潤德科創(chuàng)環(huán)保科技有限公司（以下簡稱青海潤德）存在性質(zhì)為“代建國投廣場”等情形的應(yīng)收類款項，涉及金額278.20萬元。

請公司：補充披露對青海國投和青海潤德應(yīng)收類款項的形成背景及原因，自查核實是否存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用情形。如是，請明確解決措施及完成期限。”

公司回復(fù)：

（1）與青海國投應(yīng)收類款項的形成背景及原因

2015年7月，西鋼置業(yè)與青海國投置業(yè)簽訂《青海國投廣場項目委托代建合同》，合同編號QLD-FDC-2015-007，代建管理服務(wù)的范圍及內(nèi)容：應(yīng)為國投廣場項目提供項目方案選擇及對外商務(wù)談判、深化設(shè)計(包括且不限于施工圖中要求的二次深化設(shè)計內(nèi)容)、項目建設(shè)策劃、工程報建、初步設(shè)計報審、施工圖設(shè)計報審、工程監(jiān)理(含工程結(jié)算初審)、招標(biāo)及設(shè)備采購管理、編制施工圖預(yù)算(包括編制工程量清單和攔標(biāo)價)、工程造價及進度管理、質(zhì)量管理安全管理、合同管理、施工管理、信息管理直到工程驗收手續(xù)的理，工程決算審核完成，資產(chǎn)確權(quán)和質(zhì)量保修期等工程項目建設(shè)過程的所有管理服務(wù)工作。代建費用：按照經(jīng)批準(zhǔn)的建安工程建安造價2%支付代建費用。2015-2017年累計確認(rèn)應(yīng)收賬款1,076.71萬元，期間累計收到資金800萬元，結(jié)余276.71萬元。

經(jīng)公司自查，上述欠款276.71萬元屬于經(jīng)營性往來占用，不存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用情形，公司高度重視將采取多種方式進行催收，力爭將經(jīng)營性占用清欠。

（2）與青海潤德應(yīng)收類款項的形成背景及原因

青海潤德系公司持股12.8%的聯(lián)營企業(yè)。截至2023年末，公司應(yīng)收青海潤德賬面余額1.49萬元（含訴訟費180元），系經(jīng)營過程中公司外派到青海潤德人員繳納的社保費用1.47萬元，該費用由青海潤德承擔(dān)，公司多次向青海潤德追償未果后，于2022年對青海潤德提起訴訟，出于謹(jǐn)慎性考慮，公司已于2022年全額計提壞賬。2023年3月14日西寧市城北區(qū)法院做出（2022）青0105民初3696號《民事判決書》，判決青海潤德向公司支付1.47萬元本金，訴訟費180元由青海潤德承擔(dān)。2023年8月10日法院強制執(zhí)行（2023）青0105執(zhí)1265號《執(zhí)行裁定書》，被執(zhí)行人已無可執(zhí)行財產(chǎn)。

“7請公司：（1）補充披露因破產(chǎn)重整納入合并報表范圍的青海西鋼礦冶科技有限公司2022年度的主要經(jīng)營數(shù)據(jù)；(2）按借款條件分類列示長期借款的金額及利率區(qū)間?！?/span>

公司回復(fù)：

（1）補充披露因破產(chǎn)重整納入合并報表范圍的青海西鋼礦冶科技有限公司2022年度主要經(jīng)營數(shù)據(jù)。

2022年度產(chǎn)品產(chǎn)銷量表

單位：萬噸

2022年末資產(chǎn)負(fù)債情況

                                         單位：萬元

2022年度收入、利潤情況

單位：萬元

(2）按借款條件分類列示長期借款的金額及利率區(qū)間。

單位：萬元

特此公告。

西寧特殊鋼股份有限公司董事會

2023年4月22日